Rivian dá a RJ Scaringe um novo pacote salarial no valor de até US$ 5 bilhões

Rivian deu ao seu fundador e CEO, RJ Scaringe, um novo prêmio de ações baseado em desempenho que poderia valer cerca de US$ 5 bilhões se todas as metas subjacentes fossem cumpridas, de acordo com um novo arquivamento.

O salário de Scaringe também está sendo duplicado para US$ 2 milhões por ano, e ele recebeu uma participação de 10% na mais nova spin-out da Rivian, Mind Robotics, mostra o processo.

O anúncio ocorre apenas um dia depois que os acionistas da Tesla votaram pela aprovação de um pacote de remuneração para seu CEO, Elon Musk, que poderia valer US$ 1 trilhão – o maior da história corporativa.

Ao contrário do pacote salarial de Musk, o de Scaringe não está sujeito ao voto dos acionistas. O comitê de remuneração do conselho de administração da Rivian cancelou um prêmio de desempenho de tamanho semelhante concedido a Scaringe em 2021 como parte de um plano de incentivo de capital para toda a empresa adotado naquele ano. O novo prêmio está sendo emitido sob o mesmo plano de incentivo de capital para 2021 já aprovado.

O comitê decidiu cancelar o prêmio de desempenho de 2021 em parte devido à “improbabilidade” de Scaringe conseguir atingir as metas exigidas. A concessão de 2021 consistiu em 20.355.946 opções de ações adquiridas em parte com base nos aumentos dos preços das ações. Seis anos após a data de concessão, se o preço das ações de Rivian ultrapassasse US$ 110, US$ 150, US$ 220 e US$ 295, Scaringe seria capaz de comprar as opções de ações em tranches correspondentes por apenas US$ 21,72.

As ações da Rivian dispararam para cerca de US$ 129 após seu IPO em novembro de 2021. Mas caíram para cerca de US$ 30 nos seis meses seguintes e passaram os últimos anos normalmente negociadas entre US$ 10 e US$ 20. Isso tornou mais difícil para Scaringe o acesso até mesmo a parte do prêmio de 2021, e muito menos ao valor total de cerca de US$ 6 bilhões, segundo a empresa. (Scaringe recebeu outras 6,8 milhões de opções de ações que simplesmente foram adquiridas ao longo do tempo na premiação de 2021 e que não estavam vinculadas ao desempenho, e a empresa afirma que elas não foram canceladas.)

No processo, Rivian escreveu que isso criou uma “falta de incentivo”. Assim, o comitê de remuneração decidiu substituir o antigo prêmio por este novo.

“Após uma revisão e contribuição de um consultor de remuneração independente, o Comitê de Remuneração cancelou o Subsídio de Desempenho de 2021 do nosso CEO e emitiu uma nova opção de ações de desempenho e aumentou o salário base do nosso CEO”, disse Rivian em comunicado ao TechCrunch. “Este novo prêmio foi projetado para reter e incentivar o RJ a executar a próxima fase crítica da empresa à medida que avança em seu roteiro tecnológico e lança o R2.”

Semelhante à forma como a Tesla apresentou seu novo prêmio a Musk, Rivian também disse que a concessão de desempenho para Scaringe está “estruturada de tal forma que garante que as opções sejam adquiridas apenas caso a empresa entregue valor significativo aos nossos acionistas”. A empresa destacou que Scaringe não verá US$ 1 do prêmio antes de ajudar a agregar US$ 32 bilhões em valor à Rivian, e que os acionistas verão “US$ 153 bilhões em criação de valor” se ele atingir todos os marcos.

A quantidade máxima de ações disponíveis para Scaringe sob o novo prêmio de desempenho é 36.500.000. Ele tem 10 anos para atingir marcos que desbloqueiem o valor total e, se o fizer, possuirá mais 3% da empresa. (Scaringe atualmente possui cerca de 1% da Rivian, abaixo dos cerca de 2% no início deste ano, depois que ele transferiu uma parte de suas participações para sua ex-esposa como parte do acordo de divórcio, como relatou pela primeira vez o TechCrunch.)

A maioria dessas opções de ações – 22 milhões – está vinculada a novos obstáculos no preço das ações. Scaringe ganhará 2 milhões de ações quando as ações de Rivian atingirem US$ 40, e depois outros 2 milhões de ações para cada aumento de US$ 10, até um preço de ação de US$ 140.

As 14.500.000 opções de ações restantes estão bloqueadas até que Rivian atinja determinadas metas de lucro operacional ajustado e fluxo de caixa. Scaringe terá de pagar um preço de exercício de 15,22 dólares por ação para exercer estas opções – um total possível de cerca de 555 milhões de dólares.